「フランチャイズ契約書」のポイントとひな型を解説【FC本部事業者向け】
こんにちは。ルースター法律事務所 代表弁護士の山本です。
今回は、「フランチャイズ契約書」のポイントを解説していきたいと思います。
事業拡大にあたってフランチャイズの仕組みを採用する企業が増えているように思います。
フランチャイズは成功すれば短期間での事業拡大が見込める反面、加盟店とのトラブルが生じやすく、運営が難しいビジネスモデルでもあります。
本部を上手く運営するには、加盟店にルールを守らせる仕組み作りが重要であり、その基本となる「フランチャイズ契約書」の出来が成功を大きく左右すると言っても過言ではありません。
以下、フランチャイズ契約書を作成するうえでのポイントを解説しますので、本部運営を考えている方は是非最後までご覧ください。
「フランチャイズ」とは
フランチャイズとは、本部（フランチャイザー）がブランド、商標、ノウハウ等を加盟店（フランチャイジー）に対して提供し、加盟店がその対価として加盟金やロイヤリティ等の金銭を本部に支払うシステムを言います。また、フランチャイズシステムに基づいて、複数の加盟店が同じブランド名や商標、営業方式で経営される店舗群全体を総称して、「フランチャイズチェーン」（FC）と言います。
加盟店にとっては、すでに確立されたFCのブランド力・集客力やノウハウを利用して開業できるという大きなメリットがあります。本部としても、加盟金やロイヤリティを得つつ、出店や店舗運営に関する資金や人材の調達は加盟店に任せることができるため、短期間での多店舗展開やスケールメリットの拡大が可能になります。
例としては、コンビニエンスストアやファストフード店が典型的です。
ただ、最近では、すでにある店舗の一部のみを間借りしてFC加盟店としたり、店舗が取り扱う一つの商材として導入してもらったり、店舗を持たなくても始められるようなFC（サービス業など）であったりと、加盟に伴うコストを抑えて加盟しやすいように設計しているFCも多く見られるようになってきています。また、それにより、小規模な会社であっても、事業拡大の方法としてFC展開を選択する企業も増えてきています。
「フランチャイズ契約書」が重要である理由
FCは多店舗展開によるスケールメリットの向上を目的として展開されます。
ブランドイメージを効率的に高めるためには、商品、サービスのラインナップや水準を統一化する必要があります。そのためには、加盟店が最低限守るべきルールを作り、それを守ってもらうことがとても重要になってきます。
また、ノウハウやブランドといった無形資産は、模倣や目的外利用の対象となりやすいという大きな弱点があります。
加盟店がノウハウだけ奪ってFCから脱退し、その後同種の事業を始めたといった事例は全く珍しいものではありません。
加盟店にルールを守ってもらったり、トラブルがあった際に必要となる措置を執るための根拠となるのが「フランチャイズ契約書」です。
FC展開を成功させるには、商材やサービスの魅力や広告宣伝が重要であることは言うまでもありませんが、それと同じくらい、加盟店にルールを守らせる仕組み作りが重要であり、フランチャイズ契約書をしっかりと作成することがその基本となります。
フランチャイズ契約書のポイント
フランチャイズ契約書を作成するうえで特に注意しておきたいポイントは、次の5点です。
- 契約期間、解除・解約条件（予告期間、解約違約金）
- 商品・サービスに関するルール（取扱商品、販売価格、仕入先、提供方法）
- 本部の権利・ノウハウの防衛条項（商標、競業禁止、秘密保持）
- 本部のサポート内容（経営指導、マニュアル等）
- 本部に支払う金銭（加盟金、ロイヤリティ、仕入代金、研修費、販促費）
以下、それぞれにつき詳しく解説していきます。
契約期間、解除・解約条件
本部は通常、加盟店にはできる限り永く事業を継続してほしいと考えます。出店してはすぐに閉店を繰り返しているとFC全体の評判・信用に関わるからです。
他方、加盟店の中には、思ったような利益が上がらない等の理由により、早期に撤退したいと申し出をしてくるところも出てきます。
このように、契約期間や解約のルールをどうするかという点は非常に悩ましい問題です。
多くの加盟契約書では、加盟店が契約期間途中で撤退する場合には「違約金」を支払わなければならない、と定められています。
違約金を設定して早期離脱を防ぐというのも一つの方法です。この場合、加盟店にあまりに不利な違約金とならないように慎重に金額を設定するとともに、契約書にきちんと記載し、加盟店に十分に説明をしておくべきことは言うまでもありません。
これに対して、あえて違約金は設定しないというFC本部も増えてきている印象があります。加盟店を無理に引き留めるよりは新規加盟店開発に力を注いだ方が良いとか、撤退が容易であることをアピールして加盟へのハードルを下げる、などの狙いがあるようです。ただし、この場合でも、急に撤退されては対応に窮してしまうため、適切な解約予告期間を設定しておく必要があります。
以上を踏まえ、次のような条項を契約書に入れておきましょう。
第X条（有効期間等）
1. 本契約の有効期間は、本契約締結の日から●年間とする。ただし、期間満了日の●か月前までに契約当事者のいずれかから別段の申出がないときは、自動的に同条件で●年間更新されるものとし、以降も同様とする。
2. 加盟店は、●ヶ月前までに本部に書面をもって通知することにより、本契約を中途解約することができるものとする。
（違約金を設定する場合）
3. 加盟店が契約締結日より●年以内に中途解約をする場合は、本部は加盟店に対して、違約金として●●万円を請求することができる。
契約期間や解約に関するルールは、どのようなFC本部の構築を目指すかという点にも影響しますので、慎重に検討する必要があります。
商品・サービスに関するルール
FC全体のブランドイメージを効率よく高めたり、多店舗展開によるスケールメリットをより向上させるためには、「『●●●』という店に行けばこういうサービスが受けられる」というイメージの確立を目指すことになります。
そのためには、加盟店が取り扱う商品・サービスのラインナップ、水準、提供方法、販売価格、仕入先などを統一化することが必要となります。
そのため、商品やサービス等の事項に関してもルールを明文化し、契約書に記載しておくことが必要です。
以下は、これらの事項に関する条項の記載例です。
第X条（販売商品・提供方法）
1. 加盟店は、本フランチャイズ・チェーン全体の水準と統一されたイメージを維持するため、本部が指定する商品リストに掲載された商品及び本部が指定する商品のみを本件店舗で販売、提供するものとする。
2. 加盟店は、本件店舗で提供する商品・サービスについて、マニュアル、本部による研修内容その他本部の指示を遵守しなければならない。第X条（販売価格）
本部は、本件店舗で提供するサービス及び販売する商品の価格について、加盟店に対して標準価格を提示する。加盟店は、本フランチャイズ・チェーン全体の水準と統一されたイメージを維持するため、当該標準価格を尊重するものとする。第X条（物品等の供給・仕入）
1. 本部は、加盟店に対し、本件店舗の営業に必要な機械設備、看板、販促用品、営業用消耗品、商品その他本件店舗の営業に必要な物品（以下、これらを総称して「物品等」という。）を販売、供給又は貸与するか、またはこれらの物品等を推薦する。
2. 加盟店は、前項の物品等を本部又は本部が推薦する仕入先から購入することが本フランチャイズ・チェーン全体の水準と統一されたイメージを維持するために必要かつ有益であることを認識し、前項の物品等を本部又は本部が推薦する仕入先から購入することに合意する。
以上は、一般的なひな型等にも記載されているルールです。
しかし、たくさんの細かいルールを加盟店が遵守しているか監視し是正を求めることは、特に立ち上げ直後のFC本部にとってはかなり大変です。
また、ルールが多すぎると、かえって本当に重要なルールがぼやけてしまうおそれもありますし、加盟店の裁量が狭すぎると、加盟店の自由なアイデアから新しいチャンスが生まれる機会を阻害してしまうことにもなりかねません。
したがって、本部としてどこに重点をおいて統一化し、どこについては加盟店の裁量を認めるのかを慎重に検討し、実態に沿ったルール作りをする必要があります。
それだけでなく、実際にFC本部を運営していくうえで、運用やルールを随時適切に変更していく作業も必要となるでしょう。
ひな型を流用して済ませるのではなく、本部の方針や実態に沿ったメリハリのあるルールを作って、しっかりと運用していくことが重要です。
本部の権利・ノウハウの防衛条項
フランチャイズは、FCが持つ認知度、ブランドイメージやノウハウを加盟店に提供し、その対価として加盟金やロイヤリティ等を得ることを目的とする契約です。
その反面、権利やノウハウの模倣や目的外利用を許してしまうと、本部にとって不利益となるだけではなく、きちんと対価を支払っている加盟店にとっても不公平となってしまいます。
したがって、これらの本部の権利やノウハウの模倣や目的外利用を防ぐことが、本部として果たすべき大きな役割の一つです。
具体的には、商標やロゴなどの利用に関するルール、ノウハウやマニュアル、企業秘密などを漏洩させないようにすることなどがその内容となります。
第X条（商標等の使用）
1. 加盟店は、本件店舗の運営以外の目的で、本件商標等を使用してはならず、 第三者をして使用させてはならない。
2. 加盟店は、本件商標等の使用にあたっては、マニュアル及び本部の指示を遵守しなければならない。
3. 加盟店、本件商標等と同一又は類似の標章を、自己を権利者とする商号、商標、ドメイン名として出願、登記又は登録してはならない。第X条（秘密保持義務）
1. 加盟店は、本部の事前の文書による承諾なき限り、本件店舗の運営に関して本部から提供を受けた営業用の秘密及びノウハウを、直接的か間接的かを問わず、いかなる第三者に対しても開示してはならず、本件店舗の運営以外の目的で使用してはならない。
2. 加盟店は、本部から提供を受けたマニュアル、文書、図面、販促資料その他秘密情報が記載された一切の資料を厳重に保管するものとする。また、加盟店は、本部の事前の文書による承諾なき限り、これらの資料等を複製し、閲覧、謄写等をさせてはならない。
また、これらのブランドイメージやノウハウは、FCと同種の事業（競合事業）に転用されることがもっとも防ぐべき事態であると言えます。
そこで、FCに加盟中及び脱退後一定期間は、競合事業そのものを行ってはならない（競業避止義務）という条項を定めておくことが一般的です。
第X条（競業避止義務）
加盟店は、本契約の有効期間中及び本契約の終了後●年間は、本件店舗を除き、本部の書面による事前の承諾を得ない限り、自ら又は第三者をして、本事業と同一又は同種又は類似の営業ないし営業の部類に属する取引を行なってはならない。
また、「商標」など、権利化が可能な権利については出願手続きを行い、法的に保護を受けるための準備をしておくことも重要となります。
本部の経営指導
加盟店からのクレームとして最も多いのは、「本部が十分なサポートを行ってくれない」というものだと言われています。
こういったトラブルを少しでも防いだり、適切に解決できるようにするために、本部として何をする義務を負うのかを明確に設定しておくことが必要となります。
一般的な本部によるサポートとしては、マニュアルの貸与、研修・ミーティングの開催、スーパーバイザー（ＳＶ）の派遣、臨店指導等が挙げられます。
では、本部としてどこまでのサポートを行う義務があるのかと言うと、基本的には本部と加盟店との契約によって決まります。
つまり、「本部の義務が契約書でどのように定められているか」が最重要と言うことです。
例えば、契約書には「加盟店にマニュアルを提供する」と記載されているにもかかわらず特にマニュアルを作っていなかったという場合、本部として果たすべき義務を果たしていないということになります。
その結果、最悪の場合、加盟金やロイヤリティを返金しなければならなくなるというケースもあり得ます。
こういったケースは、ネット上などで入手したひな型をそのまま流用した場合に特に起きがちです。
経営指導を巡る事項は、その後の加盟店との関係に極めて大きな影響力を持つことになりますので、安易にひな型を流用せずに、本部として提供できるサポートを慎重に検討して、契約書に明記しましょう。
本部に支払う金銭
本部が加盟店から支払ってもらう金銭として代表的なものは「加盟金」と「ロイヤリティ」です。
加盟金はFC加盟時に支払ってもらう金銭であり、加盟契約締結後一括で支払うとされることが一般的です。
他方、ロイヤリティは、加盟契約の有効期間中継続的に支払われる金銭を言い、定められた方法により算出したロイヤリティを毎月支払うとされていることが一般的です。具体的には、加盟店の売上に応じて変動する方式や、固定額方式、あるいはこれらの併存とするケースなどが考えられます。
料金を設定するにあたっては、加盟店が「何の対価を払っているのか」がわかりやすい料金体系にすることを意識して検討するとよいでしょう。
単に「ロイヤリティとして売上の●●％」のみを請求するのではなく、「システム利用料」「研修費」「販促費」など、より具体的な項目に分けて請求したほうが納得を得やすい印象があります。
また、例えば本部から商品を仕入れてもらうことを加盟店のルールとする場合、本部としてはその代金により利益を得ることも可能となります。そうすると、「ロイヤリティ」としては金銭を請求しないという選択肢すらあり得るかもしれません。
いずれにせよ、金銭にかかわる内容であるため、加盟店が本部に支払うべき金銭にはどのような種類のものがあり、どのような基準により算定され、どのタイミングで発生するのかを明確に定めておくことは言うまでもなく重要です。
まとめ
以上、フランチャイズ契約書を作成するうえで特に注意しておきたいポイントを解説しました。
FC展開を成功させるためには、加盟店に守ってもらうべきルールを慎重に検討してフランチャイズ契約書を作成する必要があり、ひな型をそのまま用いればいいというものではありません。
また、契約書を作成して終わりではなく、それをきちんと守ってもらうために定期的に読み直しや研修を行ったり、違反している加盟店に対して適切な対応を取ったり、実態に合わせて都度ルールを見直すなど、契約書・ルールを運用していくこともとても重要です。
これらの点については、ベンチャー企業にとって必要最小限度の「ミニマル法務部」を立ち上げて運用するための方法を以下の記事でまとめていますので、ぜひ合わせてご覧ください。
また、フランチャイズの勧誘時や契約締結時に注意しておきたいポイントは下記の記事にまとめていますので、こちらもあわせてご覧ください。
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